Consequencias Fiscais Da Reapreciacao De Opcoes De Acoes




Conseqüências Fiscais Da Reapreciação De Opções De AçõesConsequencias Fiscais de Recebimento e Exercicio de Opcoes de Acoes ou Warrants Contribuinte, tipicamente localiza e organiza o financiamento (em seguida, quotFundingquot) para empresas start-up. Como parte da contrapartida paga por este Financiamento, a corporacao pode conceder warrants de acoes do Contribuinte. Normalmente, o contribuinte e pago uma taxa cada vez que ha dinheiro recebido pela empresa start-up no ambito do financiamento. A taxa e paga ao contribuinte a partir da fonte de financiamento e nao a empresa start-up. Os warrants sao normalmente emitidos quando o financiamento se torna disponivel. As vezes, uma parcela dos warrants e emitida quando o financiamento e disponibilizado pela primeira vez, com o restante dos warrants emitidos como a linha de financiamento esta sendo utilizado. Os warrants sao semelhantes as opcoes de compra de acoes em que o detentor do warrant pode adquirir um certo numero de acoes ordinarias por meio do exercicio do warrant. (Nota: Salvo indicacao em contrario, os termos warrants e opcoes sao utilizados indistintamente). Os warrants sao emitidos pela corporacao para obter acesso ao Financiamento. Em nenhum momento foi Taxpayer contratado como um empregado ou prestador de servicos por estas empresas start-up. Nao assinou um contrato de trabalho ou contrato de empreiteiro independente com estas empresas, e nao forneceu trabalho ou servicos sob o controle ou supervisao dessas empresas. Nao foi pago pela empresa numa base horaria, diaria ou de projecto e nao apresentou facturas por servicos prestados. Em todos os momentos, o Contribuinte trabalhou para sua empresa e atuou como corretor, localizando e organizando o Financiamento para essas empresas, sendo remunerado nessa qualidade pela Fonte de Financiamento. 1. Foram os warrants recebidos pelo contribuinte emitidos em conexao com servicos prestados as empresas de modo que a secao 83 do Internal Revenue Code se aplicou aos warrants 2. Quais sao as consequencias fiscais da recepcao e exercicio dos warrants 1. Os warrants recebidos Por contribuinte foram emitidos em conexao com as transacoes de financiamento corporativo e IRC Sec. 83 nao se aplicava. 2. Os warrants sao tributaveis ??no momento da sua recepcao ao seu justo valor de mercado na data da concessao. Nao ha evento tributavel se os warrants forem exercidos e as acoes forem recebidas. No entanto, uma vez que os warrants sao exercidos, o periodo de detencao para o estoque adquirido comeca. Se os warrants forem vendidos ou expirarem nao exercidos, entao o Contribuinte tera ganho ou perda de capital. Se os warrants (ou as acoes adquiridas pelo exercicio de warrants) forem mantidos por mais de um ano, o ganho ou perda sera de longo prazo. Nota: Estas conclusoes serao aplicadas a uma LLC formada pelo Contribuinte no futuro. Alem disso, o presente parecer aplica-se a operacoes futuras estruturadas de forma consistente com os Factos, desde que nao haja alteracoes na lei posterior a data do presente parecer. NOTA: Depois que este memorando foi escrito, TAM 200043013 foi liberado pelo IRS em que confirmou que os warrants transferidos no connction com um emprestimo nao eram servicos sob IRC Sec. 83. A IRS cita a Centel Communications Co. vs. CM (920 F 2d 1335 (7? Cir. 1990), afirmando que os tribunais observaram que a historia legislativa do artigo 83 indica que sua finalidade e limitar a definicao de regras abrangentes para o tratamento fiscal dos diferidos Os acordos de compensacao feitos entre empregadores e empregados ou empreiteiros independentes. quot 1. Para IRC Seccao 83 para aplicar, bens devem ser emitidos em conexao com a execucao de servicos IRC Seccao 83 impostos como compensacao a transferencia de bens, incluindo acoes, opcoes As opcoes de compra de acoes de acordo com o artigo 83 do IRC envolvem a concessao por um empregador a um empregado (ou provedor de servicos independente) de uma opcao de compra de acoes do empregador como remuneracao por servicos prestados Uma opcao concede a um individuo o direito, por escrito, de comprar acoes por um determinado periodo de tempo, quando o titular da opcao nao e obrigado a fazer a compra de acoes. 2. Exclusao de opcoes nao concedidas no contexto compensatorio Nem todas as opcoes concedidas a alguem que presta servicos sao quotin conexao com os servicos. Determinados tipos de opcoes de compra de acoes nao sao concedidos em um contexto compensatorio e, portanto, nao estao sujeitos ao IRC Sec. 83 (quotinvestment optionsquot). Opcoes de investimento incluem opcoes emitidas em transacoes envolvendo acoes societarias e divida corporativa. As opcoes de investimento sao consideradas ativos de capital nas maos do titular da opcao. Nota: Se uma opcao compensatoria foi tributada na sua concessao, na maioria dos casos torna-se uma opcao de investimento para fins fiscais porque o elemento de compensacao na transacao e fechado. 3. Warrants em geral Um warrant e uma opcao concedida pelo emissor do estoque a que pertence e geralmente tem uma data de validade de um ou varios anos a partir da data em que e concedido. Os warrants sao concedidos (ou emitidos) para uma serie de propositos, mas normalmente sao concedidos em conexao com a colocacao privada de debentures ou notas ao credor para obter financiamento favoravel. Os warrants sao geralmente tributados da mesma maneira que as opcoes. 4. Tributacao de opcoes ou warrants: Os warrants e opcoes sao tributados sob estas regras gerais: (1) Nao ha ganho ou perda quando uma opcao e adquirida. (2) O titular da opcao reconhece o ganho ou perda quando (a) o periodo da opcao termina ea opcao nao e exercida ou (b) quando a opcao e exercida ou vendida. (3) Se a opcao for exercida, geralmente nao ha evento tributavel. Quando uma opcao e vendida ou expira, o carater de ganho ou perda depende da propriedade subjacente que e o objeto da opcao. A menos que o detentor seja um negociante em valores mobiliarios, o personagem sera ganhos ou perdas de capital. (4) Quando uma opcao e exercida, a base de acoes e o preco de exercicio aumentado pelo premio pago pela opcao, se houver, e os custos de comissao. Sob IRC 1223 (6) e Weir v Cm. 10 TC 996 (1984) aff146d per curiam, 172 F2d 222 (3d Cir, 1949), o periodo de estocagem comeca na data de aquisicao. O contribuinte nao pode aderir ao periodo de detencao da opcao antes do seu exercicio. IRC Sec. 1226 (3) tem a seguinte redacao: Ao determinar o periodo durante o qual o contribuinte possui acoes ou valores mobiliarios adquiridos de uma corporacao pelo exercicio de direitos para adquirir tais acoes ou valores mobiliarios, deve-se incluir apenas o periodo que comeca com a data em que O direito de aquisicao foi exercido. 4. As Opcoes Recebidas em Conexao com Investimentos nao sao Consideradas Compensacao IRC Sec. 83 aplica-se as transferencias de opcoes relacionadas com servicos. Em Centel Communications Co. Inc. v. Comr. . 92 T. C. 612 (1989), affd, 920 F.2d 1335 (7th Cir. 1990), os warrants de acoes foram concedidos por uma corporacao a tres acionistas que entao garantiam os emprestimos bancarios da corporacao. O tribunal considerou que as garantias pessoais, garantias de desempenho e subordinacoes dadas pelos acionistas eram essencialmente suposicoes de risco financeiro adicional assumido por eles em seu papel como acionistas ou investidores. O tribunal argumentou que, como os acionistas nao eram empregados da corporacao, as garantias pessoais eram acoes de acionista / investidor tomadas por tais individuos para proteger seu investimento na corporacao e, como tal, nao constituiam quotperformance de servicos na acepcao da Secao 83 Apos ter examinado as provas apresentadas pelas partes, o Tribunal Fiscal concluiu que Davis, Gray e Electric, os contribuintes nao realizaram quistoservicos a Fisk The Corporation, garantindo emprestimos Fisks. Consequentemente, os warrants concedidos aos tres acionistas nao foram emitidos em conexao com a prestacao de servicos e nao podiam beneficiar de tratamento nos termos da Secao 83. O Tribunal Fiscal examinou cuidadosamente a historia legislativa da Secao 83 ea jurisprudencia pertinente para determinar o que E entendido por quotservicequot na secao 83. Concluiu de aquelas fontes que quotservice connot geralmente um ato executado por um empregado ou por um contratante independente para o empregador melhor que um auxilio emprestado a companhia por um acionista. O Tribunal Fiscal constatou que a Davis, a Gray ea Electric, oferecendo garantias a sua empresa, assumiram riscos financeiros adicionais em seu papel de acionistas. Ao dar as garantias, os tres acionistas estavam fazendo contribuicoes adicionais para o capital em um esforco de auto-servico para proteger seu investimento substancial em acoes em Fisk, antecessor Centels. Nao eram empregados ou empreiteiros independentes que trabalhassem ou realizassem quot-servicos para a Fisk. Enfase adicionada O tribunal entao declarou: A transferencia de warrants para os acionistas Davis, Gray e Electric em troca de sua garantia de endividamento corporativo Fisks simplesmente nao e o tipo de transacao Congresso pretendia a Secao 83 para abranger. O tribunal entao observou: opcoes de acoes sao transferidos apenas quotin conexao com o desempenho de servicesquot quando um empregador transfere opcoes para um empregado ou contratante independente. Nenhum caso conhecido aplica o Artigo 83 a uma concessao de opcoes da empresa para um mero accionista. A Centel e consistente com um caso anterior, a Oregon Metallurgical Corp. v. 12 Cl. Ct. 447 (1987), que considerou que uma opcao de compra de acoes emitida por uma corporacao para seu acionista majoritario como contrapartida dos acionistas garantia de um emprestimo e uma despesa de capital e, portanto, nao e dedutivel sob a Secao 83. O tribunal determinou na Oregon Metallurgical Corp. Que a contrapartida paga como uma opcao de compra de acoes era uma despesa de capital porque era uma despesa paga para obter financiamento de emprestimo, e Regs. A secao 1.83-6 (a) (4) impede uma deducao da Secao 83 para uma transferencia de propriedade que e uma despesa de capital: O Demandante argumenta que a Secao 83 e aplicavel porque a transferencia de opcoes para a Armco como compensacao da garantia de emprestimo era uma transferencia de propriedade Em conexao com o desempenho de servicos dentro de uma relacao de empregado / empregador. Contudo, o Regulamento do Imposto exclui uma deducao nos termos da seccao 83 para as transferencias de bens que constituam uma despesa de capital. Assim, a questao dispositiva sobre a aplicabilidade do Artigo 83 neste caso e se a compensacao paga pela garantia de emprestimo era uma despesa de capital. Enfase adicionada A corte concliu entao que a compensacao paga para uma despesa do emprestimo era uma despesa de capital: Em Duffy contra Estados Unidos. 231 Ct. Cl. 679, 690 F.2d 889 (1982), a Corte de Sinistros explicou que as despesas de citacoes pagas ou incorridas na obtencao de financiamento de emprestimo sao despesas de capital que devem ser amortizadas ao longo da vida do emprestimo e o tribunal exigiu a capitalizacao de valores pagos a um individuo Por servicos prestados na localizacao e organizacao do financiamento. Identidade. A 688, 690 F.2d a 895. Em Blitzer v. Estados Unidos. 231 Ct. Cl. 236, 684 F.2d 874 (1982), o tribunal exigiu a capitalizacao de uma taxa paga por servicos na obtencao da aprovacao HUD de um emprestimo. Identidade. Em 267-69, 684 F.2d em 894. Nesse caso, as taxas pagas a Armco sob a forma de opcoes de compra de acoes foram para uma garantia de emprestimo de 2.000.000 sem a qual o First National Bank nao teria feito o emprestimo. O tribunal considera que as despesas dos autores foram de capital, porque a contraprestacao paga a Armco pela garantia foi incorrida como um pre-requisito para a obtencao de financiamento. Duncan Indo. Inc. v. Estados Unidos. 73 T. C. 266, 273 (1979) (sustentando que um quotloan feequot que era um pre-requisito para a obtencao de um emprestimo e pago na forma de estoque descontado deveria ser capitalizado) Rev. Rul. 75-172. 1975-1 Cum. Touro. 145 (as taxas pagas a um credor pelo custo dos servicos juridicos prestados em conexao com a obtencao de um emprestimo devem ser capitalizadas). Alem disso, o tribunal considera que as acoes emitidas a Armco em troca da garantia de emprestimo da Armcos devem ser capitalizadas porque as despesas pagas ou incorridas na obtencao de financiamento de emprestimo sao despesas de capital que devem ser amortizadas ao longo da vida do emprestimo. Quot Duffy v. Estados Unidos. 231 Ct. Cl. 679, 688, 690 F.2d 889, 895 (1982) (citando Duncan Indus Inc. Inc. contra Comissario 73 TC 266, 273 (1979) e Trivett contra Comissario 36 TCM (CCH) 675, 680-81 1977), affd, 611 F.2d 655 (6a Cir. 1979)). Portanto, o autor nao se qualifica para uma deducao da Secao 83. Enfase adicionada Em PLR 9737001 (Nota: decisoes de carta privada nao pode ser citada como precedente) o IRS determinou que acoes e opcoes transferidas em troca de acesso a rede de cabo nao foram transferidos em conexao com o quotperformance de servicos. Nesse caso, os fatos apresentados indicam que os MSOs tiveram a oportunidade de comprar acoes dos Contribuintes com desconto, e receberam os warrants, em troca da sua aceitacao de transmitir o programa de televisao dos Contribuintes. O objectivo principal dos contribuintes era garantir o acesso a um ou mais dos MSOs num numero limitado de canais. O contribuinte estava preocupado que, a menos que eles oferecidos este premio, os MSOs podem ter enchido esses canais com outra programacao. Concluimos que o artigo 83 nao se aplica neste caso porque a acao nao foi vendida e as opcoes nao foram concedidas aos MSOs em conexao com o desempenho dos servicos 133 concluimos que eles foram concedidos com o objetivo predominante de obter acesso ao canal espaco. Dessa forma, uma vez que o artigo 83 do Codigo nao se aplica com relacao a acao transferida pelo Contribuinte, o valor pago pelo acesso aos canais de MSOs e medido pela diferenca entre o valor da acao na data da venda133. Nao foram emitidos warrants relacionados com o desempenho dos servicos, o valor considerado como tendo sido pago pelo acesso ao canal e o justo valor de mercado dos warrants na data de sua concessao. Enfase acrescentada Aplicando estes casos aos fatos do contribuinte, o Contribuinte nao era um empregado ou um contratante independente das corporacoes e nao executou trabalho ou servicos em conexao com o recebimento de seus warrants. O Contribuinte recebeu warrants como parte das transacoes de Financiamento. Warrants emitidos em conjunto com a obtencao de financiamento sao despesas de capital e nao podem ser deduzidos pela corporacao. IRC Sec. 83 bares um empregador uma deducao para as despesas de capital e, da mesma forma, os tribunais sustentaram que aqueles que recebem opcoes ou warrants em conexao com as despesas de capital nao estao sujeitos ao IRC Sec. 83 tambem. Em conclusao, o contribuinte nao esta sujeito ao IRC Sec. 83 quando recebeu ordens de pagamento em conexao com o Financiamento. Ele e tributado sobre o justo valor de mercado dos warrants quando os recebeu. Robert L. Sommers, 1996, todos os direitos reservados. O Profeta do Imposto e uma marca registrada de Robert L. Sommers. NOTA: As informacoes contidas neste site sao apenas para fins educacionais e nao se destinam a nenhuma pessoa ou circunstancia em particular. Um profissional de imposto competente deve sempre ser consultado antes de utilizar qualquer uma das informacoes contidas neste site. Este artigo e reimpresso com permissao da edicao de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 PNL IP Companhia. Reapreciacao de opcoes de acoes: desenvolvimentos atuais A queda nos precos das acoes de muitas empresas de capital aberto no ultimo ano resultou em muitos executivos detentores de opcoes de compra de acoes. Uma opcao subaquatica e aquela em que o preco de exercicio excede o preco de mercado atual do estoque. Muitas corporacoes publicas enfrentam serios problemas resultantes de opcoes subaquaticas. Suponha, por exemplo, que o preco de mercado da acao da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opcoes da Companhia A tenham opcoes com um preco de exercicio de 50. A Companhia A contrata agora 10 novos executivos e lhes concede subsidios de opcao com um Preco de exercicio de 20. Isso obviamente cria um grande problema com os executivos de longo prazo que sao 30 subaquatica em suas opcoes, enquanto 10 novos executivos tem opcoes com um preco de exercicio de 20. A solucao mais obvia eo tema do debate generalizado e para reexpressar o De 50 opcoes ate 20. Em sua forma mais simples, o reajuste de preco de uma opcao de compra de acoes envolve uma ou outra das seguintes opcoes: (a) reducao no preco de exercicio da opcao de compra de acoes subaquaticas (sendo o novo preco reduzido de opcao geralmente definido em (B) cancelamento da opcao subaquatica e concessao de nova opcao (mais uma vez, com preco de exercicio no mercado atual). Durante varias decadas, o reapreciacao das opcoes de acoes ocorreu durante periodos de recessao periodicos no mercado de acoes. Essas repreensoes foram acompanhadas por criticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e midia. Repricings tambem tem sido objeto de litigio, fiscais e SEC regulamentos destinados a restringi-los e, mais recentemente, novas regras contabeis que impoem tratamento contabil adverso sobre as opcoes que foram repriced. A discussao a seguir se concentrara em uma decisao contabil recente que impos um tratamento contabil adverso sobre as repreensoes e forneceu uma excecao para as repreensoes nas quais transcorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opcao submarina pendente e a concessao de uma nova opcao de baixo preco. Interpretacao do FASB n? 44 Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretacao n? 44 (Marco de 2000) intitulada "Contabilizacao de Certas Operacoes Envolvendo Compensacao de Acoes - Interpretacao do Parecer n? 25 da APB" 44, paragrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicacao da interpretacao dada nos paragrafos 179 a 197), assume a posicao de que, se qualquer opcao for recalculada, com poucas excecoes, perdera seu status como um item de compensacao de acoes Livre de uma carga de rendimento sob Opiniao APB No. 25. A opcao repriced fica sujeita ao tratamento de contabilidade variavel. Tratamento contabil variavel significa que uma opcao de compra de acoes resulta em uma carga contra lucros com base no aumento, se houver, do preco de mercado da acao coberta pela opcao durante o periodo ou periodos contabeis. A seguir, um exemplo de tratamento contabil variavel. Assumir uma opcao outorgada pela Companhia A com um preco de exercicio de 50 seguido de uma queda no preco de mercado de acoes da Companhia A para 20. A opcao e reexpressa para 20. Nos proximos tres anos, o preco de mercado da acao da Companhia A a partir de Cada ano e o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Tres: 60 Suponha que a opcao e investido durante todo este periodo e e exercido no final do ano tres. Durante cada um dos tres anos, a cobranca contra a Companhia como lucro seria a seguinte: Ano Um: 15 Ano Dois: 15 Ano Tres: 10 Assim, em vez de uma opcao livre de qualquer encargo contra lucros, a opcao retitulada gera um total de 40 de encargos sobre lucros durante tres periodos contabeis. A Repricings pode ter sido encerrada pela Interpretacao No. 44, mas pelo fato de que a interpretacao fornece uma excecao importante. O paragrafo 45 da Interpretacao No. 44, tem a seguinte redacao: 45. Um cancelamento de outorga de opcao (liquidacao) sera combinado com outra opcao e resultara em uma reducao indireta ao preco de exercicio do premio combinado se outra opcao com menor preco de exercicio Que a opcao cancelada (liquidada) seja concedida ao individuo nos seguintes periodos: a. O periodo anterior a data do cancelamento (liquidacao) que seja o mais curto de (1) seis meses ou (2) o periodo a partir da data de concessao da opcao cancelada ou liquidada b. O periodo que termina seis meses apos a data do cancelamento (liquidacao). O n? 133 confirma a excepcao. A excecao permite o cancelamento da opcao original e a concessao de uma nova opcao sem perda de status sem encargos, desde que haja pelo menos seis meses entre a data de cancelamento da opcao original ea concessao da nova opcao com preco mais baixo ( A regra quotsix-meses-e-um-dia). Um problema com cancelar a opcao original sem compromisso concomitante a uma concessao nova da opcao que substitui a opcao velha e que o executivo que concordou ao cancelamento da opcao original nao tem nenhuma garantia que uma opcao nova, mais barata sera concedida mais tarde. O arranjo descrito no proximo paragrafo aborda este problema. Uma Alternativa: Simultaneamente Cancelar uma Opcao Antiga e Comprometer-se a Futuro Concessao de uma Nova Opcao. A interpretacao n? 44, no paragrafo 133 (por implicacao) eo paragrafo 197 (por ilustracao), preve que o empregador pode cancelar a opcao antiga e simultaneamente com o cancelamento concorda em conceder uma nova opcao seis meses mais tarde, sem perda do sem custo - contra-salario status desde que nao ha compromisso sobre o que o preco de exercicio da nova opcao sera. Por outras palavras, tal acordo, a fim de evitar um tratamento contabilistico variavel para a nova opcao, nao pode proteger o beneficiario contra aumentos no preco de mercado das accoes que ocorram apos a data em que a antiga opcao e anulada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria para o empregador conceder ao executivo uma opcao adicional ao menor preco de mercado atual sem cancelar a opcao em circulacao ao preco mais alto. No entanto, assumindo que existem numerosos detentores de opcoes envolvidos, isso poderia aumentar substancialmente o numero de acoes em circulacao no ambito do programa de opcoes e, finalmente, causar uma diluicao razoavel no valor das acoes. Alem disso, o numero de acoes necessarias ao abrigo deste programa pode exceder o numero de acoes autorizadas no ambito do plano de opcao de compra de acoes. Uma Terceira Alternativa A terceira alternativa pode, como terceira alternativa, conceder uma nova opcao ao preco de mercado atual e estipular que a nova opcao expirara imediatamente apos o preco de mercado se recuperar para o nivel do preco de exercicio da opcao original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstancias semelhantes as acima indicadas: A Companhia A concedeu uma opcao originalmente com um preco de exercicio de 50 seguido de uma queda no preco de mercado para 20. A Companhia A concede uma nova opcao em 20. Ela fornece a nova opcao Expirara imediatamente apos o preco de mercado retornar ao nivel 50 original. Esta alternativa seria quotmeshquot as duas opcoes. Sob a nova opcao 20, os detentores de opcoes foram fornecidos o crescimento do valor do 20 de volta para o preco de exercicio 50 da opcao original. A nova opcao expira. Continuando a manter a opcao original, o titular da opcao pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preco de exercicio original 50. De ambas as empresas e os pontos de vista dos detentores de opcoes, isso seria um projeto eficiente e sem risco. O pessoal do FASB, no entanto, no Topico de Anuncio de Pessoal do FASB No. D-91, declarou que a nova opcao 20 deve ser permitida por um periodo de pelo menos seis meses alem da data em que o nivel de preco de exercicio da opcao original 50 e atingido. Caso contrario, na opiniao do pessoal, o acordo e, de facto, uma unica transaccao, uma reapreciacao da opcao original ea contabilidade de precos variaveis ??aplica-se. De acordo com a versao aprovada pelo FASB, a corporacao arrisca algo que nao corre risco no exemplo em que a nova opcao expira imediatamente apos o preco de mercado se recuperar para 50. O risco e que o titular da opcao possa exercer a nova opcao, Mais tarde no periodo de seis meses e um dia, acumulando mais ganhos alem do spread de 30 na nova opcao se o preco de mercado continuar a aumentar. Em seguida, apos o exercicio posterior da opcao original, o executivo pode quotreapquot uma segunda vez o ganho acima do preco de exercicio 50 da opcao original. Uma outra desvantagem desta alternativa e que, como a Segunda Alternativa, as opcoes adicionais estarao pendentes ate a expiracao de uma das opcoes (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opcao de preco inferior que expira seis meses e um dia apos o original 50 nivel de preco da opcao e alcancado). Nao so as acoes da Companhia A estao diluidas, mas, como tambem observado em relacao a Segunda Alternativa acima, se houver um grande numero de opcoes, o numero de acoes necessario para tal programa pode exceder o numero de acoes autorizado nos termos do Plano de opcao de compra de acoes. Uma Quarta Alternativa Ainda outra alternativa seria a corporacao concedente para quotbuy outquot a opcao subaquatica. Por exemplo, a empresa A pode oferecer a seus executivos com 50 opcoes (o preco de mercado atual do estoque e 20) para compra-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opcoes em troca de dinheiro ou, talvez, acoes restritas. O paragrafo 135 da Interpretacao No. 44 estabelece que, se o estoque restrito com base no tempo for a contrapartida para o cancelamento da opcao, o estoque restrito sera sujeito a uma contabilidade fixa, nao variavel. Dessa forma, a Companhia Como custo contra lucros sera um montante igual ao valor em dinheiro ou ao valor de mercado da acao restrita paga pelo cancelamento. Uma Quinta Alternativa Na edicao de marco de 2001 de sua publicacao Monitor. Em www. towers. com, a empresa de consultoria Towers Perrin discute o uso de um direito de valorizacao de acoes (SAR) denominado em especie. Uma SAR com posicao de referencia tem um preco base igual ao justo valor de mercado da accao na data da concessao e um valor de quotcash-out maximo igual ao preco de exercicio da opcao original. Para ilustrar, a Empresa A, a partir do exemplo acima, pode conceder um SAR com um preco base de 20 (preco de mercado atual da acao) e um valor de quotcash-out maximo de 50, o preco de exercicio da opcao original. (Economicamente, esta seria uma solucao muito semelhante ao quotmeshingquot das opcoes descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada sera sujeita a contabilidade variavel, como sao SARs em geral. Mas o tratamento contabil variavel se aplicara a opcao de compra de acoes original que o titular da opcao continua a manter A equipe do FASB pode considerar o uso de um SAR limitado em conjunto com uma opcao subaquatica como uma unica operacao de reprecificacao resultando em uma contabilidade variavel para a opcao original tambem. Uma sexta alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opcao subaquatica de acoes a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma maneira de extricating o empregador eo empregado do problema subaquatico da opcao. Sujeito as opinioes do pessoal do FASB, a transacao pode permitir que o empregador conceda uma nova opcao de baixo preco sem a variavel tratamento contabil para a nova opcao. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliarios e questoes fiscais. Alem disso, haveria as complicacoes de alterar um plano de opcoes de acoes para permitir as transferencias, bem como questoes quotgood pratica grave. Os conselhos de administracao e os acionistas concordam que e apropriado que um plano de opcao de compra de acoes permita que os executivos vendam suas opcoes subaquaticas a terceiros. Qualquer empregador que considere reajustar, incluindo uma ou mais das seis alternativas mencionadas acima, deve examinar cuidadosamente as implicacoes contabeis com Seus contadores externos independentes. Repricing envolve inumeras questoes legais e fiscais. Embora a discussao detalhada dessas questoes esteja alem do escopo desta coluna, observe-se o seguinte. (A) Divulgacao. Desde 1992, a SEC exige que qualquer reapreciacao de uma opcao ou SAR realizada por um quotnamed oficial executivo (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados, exceto o CEO) resulta em requisitos especiais de divulgacao de declaracoes de procuracao, incluindo informacoes sobre certos Reimpressoes dos ultimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Seccao 229.402 (i). As propostas da SEC relativas a divulgacao expandida da declaracao de procuracao e a um relatorio elaborado por uma Forca-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova Iorque sugeriram que deve ser considerado o relatorio expandido da declaracao de procuracao sobre as reimpressoes. Nenhuma mudanca especifica nas divulgacoes atualmente exigidas de repricings em indicacoes do proxy e esperada no futuro proximo. (B) Ofertas de Concurso. A SEC considera que as reapreciacoes de opcoes de acoes sao transacoes que se enquadram nas regras da oferta publica. Uma recente Ordem Exemptiva da SEC previa excecoes a certas regras da oferta publica de aquisicao de valores mobiliarios que reunem condicoes especificadas. Ordem Exemptive, Securities Exchange Act de 1934 (21 de marco de 20001), em www. sec. gov/divisions/corpfin/repricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pela ordem isenta, um reapreciacao permanece sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgacao de certas informacoes e, entre outros requisitos, a exigencia de que a oferta permaneca aberta por 20 dias uteis. De acordo com a pratica existente, parece que a SEC nao trata como sujeito as re-estipulacoes de ofertas de oferta que sao acordos negociados individualmente ou que envolvem um numero limitado de executivos-chave. Ele confirmou indiretamente isso em uma quotupdatequot emitida concomitantemente com a ordem de isencao em 21 de marco de 2001. Nao ha nenhuma sugestao de qual quota limitado numero significa e cuidado deve ser tomado antes de concluir que um arranjo particular nao esta dentro das regras de oferta publica. Imposto de Renda Federal Secao 162 (m) do Internal Revenue Code de 1986 (o codigo) limita a um milhao de dolares por ano a deducao de imposto de renda para certas formas de compensacao paga por corporacoes publicas para quotcovered empregados (geralmente, o CEO e os quatro Diretores executivos altamente remunerados alem do CEO). Estao isentas desta limitacao os subsidios de opcao no ambito de planos de opcoes de accoes que satisfazem determinados requisitos. Estes incluem a aprovacao dos accionistas e os planos que preveem um quotmaximum numero de accoes em relacao a quais opcoes. Pode ser concedido durante um periodo especificado a qualquer empregado. Reg. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma reapreciacao, mesmo que a opcao original seja cancelada, o regulamento da secao 162 (m) trata a opcao cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o numero maximo de acoes sob opcoes que podem ser concedidas a uma Empregado durante o periodo aplicavel. Isso pode restringir substancialmente o numero de acoes que podem ser cobertas por uma repricing sem causar um problema sob a Secao 162 (m). Uma outra questao tributaria envolve opcoes de acoes de incentivo sob a seita de codigo 422. Nos termos da seita de codigo 424 (h) (1), se uma ISO, que tem direito a tratamento fiscal especial sob a seita de codigo 422, e recalificada, De uma nova opcao. No ano em que a nova opcao torna-se exercivel, o valor em dolar da acao sujeita a nova concessao de opcao seria imputado contra a limitacao anual de 100.000 ISOs. (Esse valor em dolar seria o valor determinado a partir da data de outorga.) Consideracoes de Redacao e Governanca Corporativa. Os planos de opcao de compra de acoes existentes devem ser cuidadosamente examinados para determinar se eles permitem a reprecificacao. Eles podem permitir que nao sejam feitas revisoes ou apenas algumas formas de reapreciacao. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opcao de compra de acoes ea concessao de outra opcao de compra de acoes ao mesmo titular de opcao, mas nao pode permitir uma reducao do preco de exercicio de uma opcao em circulacao. Se uma emenda ao plano de opcao de compra de acoes for necessaria, sera necessaria a aprovacao do acionista? Se a aprovacao dos acionistas e necessaria, a empresa pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu apreco a Paula Todd de Towers Perrin por sua ajuda em relacao a preparacao desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor sao quotRepricing Stock Options, que apareceu em The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998 e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu em The New York Law Journal em 31 de maio de 2000.IParty (IPT) IPT raquo Topicos raquo Imposto de Renda Federal Consequencias da Opcao Repricing / Cambio Este trecho retirado do IPT DEF 14A arquivado em 24 de abril de 2009. Consequencias do Imposto de Renda Federal do Reembolso / Intercambio de Opcoes O seguinte e um resumo do material antecipado US incidencia de imposto de renda federal de participar no Option Repricing / Exchange. No entanto, as consequencias fiscais do Reembolso de Opcoes / Intercambio nao sao inteiramente certas e a Receita Federal nao esta impedida de adotar uma posicao contraria e a lei e os regulamentos estao sujeitos a alteracoes. Acreditamos que a troca ou o reapreciacao de opcoes elegiveis para opcoes novas ou com opcoes de recompra de acordo com a opcao de refinanciamento / troca deve ser tratada como uma troca nao tributavel e nenhum lucro deve ser reconhecido para fins de imposto de renda federal dos EUA por nos ou nossos funcionarios sobre a Concessao ou reapreciacao das novas opcoes. Na medida em que as novas opcoes emitidas a um Participante Elegivel sob a Opcao de Reembolso / Cambio serao qualificadas como opcoes de acoes de incentivo sob a Secao 422 do Codigo de Receita Federal, o Participante Elegivel nao reconhecera qualquer lucro tributavel apos o exercicio das novas opcoes e Nao sera sujeito a imposto de renda federal como resultado do exercicio, exceto possivelmente para fins do imposto minimo alternativo, se o Participante Elegivel alienar as acoes de opcao mais de dois anos apos a data de outorga das novas opcoes e mais de Um ano apos o exercicio das novas opcoes (o periodo legal requerido de permanencia148) .160 Se um Participante Elegivel satisfizer o periodo de detencao legal exigido, entao, mediante a venda de acoes de opcao pelo Participante Elegivel, (a) o Participante Elegivel reconhecera - o ganho ou a perda de capital de longo prazo, conforme o caso, igual a diferenca entre o preco de venda eo preco de exercicio da opcao; e (b) a Companhia nao tera direito a uma deducao com relacao as acoes assim emitidas. Se os requisitos do periodo de detencao nao forem cumpridos ou quaisquer outras condicoes da Secao 422 nao forem satisfeitas, qualquer ganho realizado na alienacao de acoes de opcao sera tributado ao Participante Elegivel como receita ordinaria na medida do menor (i) O valor justo de mercado das acoes no momento do exercicio reduzido pelo preco de exercicio das opcoes para essas acoes, e (ii) o ganho realizado pelo Participante Elegivel na alienacao. Alem disso, a Companhia geralmente tera direito a uma deducao fiscal igual ao valor do lucro ordinario reconhecido pelo Participante Elegivel. Na medida em que as novas opcoes emitidas a um Participante Elegivel sob a Opcao de Reembolso / Cambio sejam opcoes de acoes nao estatutarias, entao, em geral, no exercicio das novas opcoes, o Participante Elegivel reconhecera o lucro ordinario igual ao excesso, se Qualquer, do justo valor de mercado das accoes adquiridas na data de exercicio sobre o preco de exercicio da opcao pago por essas accoes. Se o Participante Elegivel for um funcionario da iParty, o lucro ordinario reconhecido pelo Participante Elegivel (mediante o exercicio de opcoes de acoes nao estatutarias) sera o lucro de remuneracao sujeito a retencao de imposto de renda por parte da iParty.160 Quando um Participante Elegivel reconhecer o lucro ordinario Em relacao ao exercicio de opcao de compra de acoes nao estatutaria (mediante o exercicio da opcao), a iParty podera solicitar a deducao de indenizacao correspondente para fins de imposto de renda federal, desde que, de acordo com a Secao 162 (m) Para fins da Secao 162 (m), um empregado coberto e, em geral, (i) nosso Diretor-Presidente ( Ou um individuo agindo nessa qualidade), e (ii) qualquer empregado cuja compensacao seja requerida a ser relatada aos nossos acionistas sob a Lei de Valores Mobiliarios de 1934, conforme alterada, em virtude de tal empregado estar entre os tres maiores iParty compensados ??( Exceto o diretor executivo ou o diretor financeiro), nossos diretores nomeados. Em caso de venda de acoes adquiridas com base no exercicio de opcoes de acoes nao estatutarias, o Participante Elegivel reconhecera um ganho ou perda de capital (que sera de longo ou curto prazo, dependendo se as acoes foram mantidas por mais de um ano apos a compra ) Igual a diferenca entre o preco de venda ea soma de (i) o valor pago pelas acoes e (ii) qualquer valor reconhecido como receita ordinaria na compra das acoes. Alem disso, se o Plano de 2009 nao for aprovado na Assembleia Anual e o Reajuste / Intercambio de Opcao for efetuado, entao o Reembolso / Intercambio de Opcoes sera efetuado como uma reapreciacao de As Opcoes Elegiveis do Plano de 1998.160 Como nao podemos mais emitir opcoes de acoes de incentivo sob o Plano de 1998, quaisquer Opcoes Elegiveis que fossem opcoes de acoes de incentivo serao automaticamente convertidas em opcoes de acoes nao estatutarias. A discussao precedente baseia-se nas leis e regulamentacoes de imposto de renda federal dos Estados Unidos atualmente em vigor, as quais estao sujeitas a alteracoes e a discussao nao pretende ser uma descricao completa dos aspectos de imposto de renda dos EUA da opcao Repricing / Exchange. O participante tambem pode estar sujeito a impostos estaduais e locais em conexao com a opcao Repricing / Exchange.160 Sugerimos que os Participantes Elegiveis consultem seus consultores fiscais individuais para determinar a aplicabilidade das regras fiscais aos premios concedidos a eles em suas circunstancias pessoais. Opcoes de Acoes Armadilhas e Estrategias Du Jour A medida que o mercado de acoes caiu. O uso de opcoes de acoes como a forma ideal de compensacao dos empregados perdeu algum de seu brilho. Para preencher a violacao, as empresas estao lutando para encontrar estrategias de compensacao compensatoria para proteger seus funcionarios de perdas de mercado. Estes metodos alternativos incluem repricing, reissuing opcoes seis meses e um dia mais tarde e emitir o estoque restringido. As EMPRESAS QUE ESCOLHEM A ESTRATEGIA DE REPRODUCAO devem agir com cuidado por causa da Interpretacao FASB no. 44, Contabilizacao de Certas Operacoes de Remuneracao de Acoes (interpretacao do Parecer da APB n? 25, Contabilizacao de Acoes Emitidas aos Empregados), adotada em julho de 2000. A nova regra contabil desencoraja as empresas a dar um salto rapido para retomar as opcoes de acoes em resposta a um mercado Recessao. Repricing torna-se muito mais doloroso. As empresas que cancelar suas opcoes e esperar seis meses e um dia (as vezes chamado de opcoes de camera lenta) pode reedita-los a um preco mais baixo e preservar o tratamento da receita de renda fixa. A formula de compensacao de incentivo menos popular, por causa de suas consequencias fiscais, e cancelar opcoes e substitui-las por acoes restritas. Para os empregados, o estoque restringido consiste em concessoes das partes reais que podem ser confiscadas a menos que adquiridas pelo emprego continuo. SOB A INTERPRETACAO FASB NO. 44, as empresas devem aplicar uma contabilidade de adjudicacao variavel para outras opcoes de acoes modificadas para reduzir o preco de exercicio da opcao. Qualquer aumento no valor da opcao acima de seu novo preco de exercicio mais baixo deve ser imputado aos lucros. PAUL SWEENEY e um escritor freelance em Brooklyn, Nova York. Seu endereco de e-mail e pswe865002aol. S os mercados de acoes cairam, o uso de opcoes de acoes como a forma ideal de remuneracao dos funcionarios perdeu um pouco de seu brilho. As empresas podem optar por redesenhar seus planos de compensacao devido as perdas no atacado em seu valor de acoes. Em um mundo investindo de cabeca para baixo, os gerentes financeiros, detentores de opcoes e CPAs precisam estar cientes de estrategias alternativas de planos de opcoes de acoes. Em 1999 (o ano mais recente para o qual os dados estao disponiveis), 162 grandes empresas que relatam deducoes fiscais relacionadas a opcoes tambem relataram um total de 15,3 bilhoes em poupancas fiscais relacionadas a opcoes. Ate o ano passado, muitas empresas olharam para as opcoes de acoes como uma proposta de nao perder para todos. Estatisticas compiladas pela Associacao Nacional de Stock Plan Professionals (NASPP) e PricewaterhouseCoopers LLP quantificar esse entusiasmo. Em 2000, 44 das 345 empresas norte-americanas que participaram do inquerito ofereceram opcoes de acoes como compensacao aos empregados a um nivel inexpressivo, em comparacao com apenas 34 em 1998. Agora, particularmente nas industrias de tecnologia, telecomunicacoes e ponto, muitas opcoes de acoes de funcionarios estao submersas (Abaixo do preco de exercicio e fora do dinheiro) e, pelo menos por enquanto, sao considerados inuteis. Para preencher a violacao, as empresas estao lutando freneticamente para encontrar abordagens de compensacao compensatoria para proteger os empregados de perdas de mercado, abordando tambem as questoes de contabilidade, impostos e governanca corporativa. Essas alternativas, discutidas aqui, incluem a reapreciacao de opcoes de compra de acoes, o cancelamento de opcoes e sua reemissao a um preco de exercicio mais baixo apos um periodo de espera de seis meses e um dia e substituindo opcoes de acoes com outros programas de pagamento, como acoes restritas. O complexion dos programas do incentive do empregado esta mudando ja, diz John Boma, CPA e vice-presidente senior em Mullin que consulta Inc. em Minneapolis, que aconselha negocios em estrategias da compensacao. Opcoes de acoes, a forma mais utilizada de compensacao de incentivo, dar aos trabalhadores o direito de comprar um numero definido de acoes da empresa acoes a um preco definido por um determinado periodo. Tornaram-se ubiquitous porque compensar empregados com opcoes conservadas em estoque nao implica nenhumas despesas do dinheiro. Ao mesmo tempo, a empresa recebe tratamento contabil favoravel, uma vez que nao ha encargos para os lucros. Opcoes de acoes que sao baseadas em desempenho, alem disso, oferecem a empresa uma maneira em torno de pagar impostos sobre a remuneracao em dinheiro para o CEO e outros altos funcionarios, para quem nao mais de 1 milhao em compensacao anual em dinheiro, nao vinculado ao desempenho, e dedutivel. Para mais informacoes sobre este assunto, consulte Planejando o Cap, JofA, Oct. 00, pagina 39). Os empregados tambem se beneficiaram quando exerceram suas opcoes de acoes e mantiveram suas acoes. Quando a estipulacao de dois anos do periodo de retencao foi cumprida, a troca de acoes permitiu a tributacao a taxa de 20 ganhos de capital, nao a taxa de imposto de renda marginal mais alta. Ate recentemente, quando os mercados foram para o sul, muitas empresas iria distribuir mais opcoes a precos mais baixos, um meio aceitavel e simples para proteger os funcionarios de um mau desempenho das empresas. Mas novas regras contabeis desencorajam as empresas a dar um salto rapido para retomar as opcoes de acoes em resposta a uma recessao no mercado. A maioria das empresas que escolhem a estrategia de reprecificacao, geralmente antiga tecnologia de alta velocidade e empresas dot-com, tem pouco ou nenhum lucro e incluem (de acordo com a Institutional Shareholder Services (ISS) em Bethesda, Maryland) Amazon, Broadbase Software, Interwoven, Critical Path e Network Associates. Essas entidades devem agir com cuidado por causa da Interpretacao FASB no. 44, Contabilizacao de Certas Operacoes de Remuneracao de Acoes (interpretacao do Parecer da APB n? 25, Contabilizacao de Acoes Emitidas a Empregados). De acordo com a Interpretacao no. 44, adotada em julho de 2000, o reapreciacao rotineira torna-se muito mais doloroso para as empresas. Basta baixar o preco de exercicio das opcoes existentes ou talvez cancela-las e regantar um novo conjunto de opcoes agora obriga as empresas a marcar o valor dos premios ao preco de mercado a cada trimestre durante toda a vida util das opcoes. FASB Interpretacao n?. 44 exige que as empresas apliquem a contabilizacao variavel da remuneracao a opcoes de acoes de outra forma fixadas que sejam modificadas para reduzir o preco de exercicio da premiacao (vide Contabilidade Variavel nos Planos de Compensacao, abaixo). Assim, as opcoes se tornam variaveis ??para fins contabeis e qualquer aumento no valor acima do novo preco de exercicio mais baixo deve ser imputado aos lucros. A acusacao e aberta e impossivel de prever. Segundo Andy Gibson, CPA e socio fiscal da BDO Seidman LLP em Atlanta, isso pode significar ate um centavo em ganhos por acao, o que pode ser significativo em funcao das atuais condicoes do mercado. Mesmo assim, como Patrick McGurn, vice-presidente e diretor de programas corporativos na ISS observa, Interpretacao no. 44 nao parou de repricing mortos em suas trilhas. Em um levantamento das declaracoes de procuracao da empresa, a ISS descobriu que entre 75 empresas que tomaram alguma acao sobre opcoes de acoes, mais de 35 engajaram-se no reapreciacao no primeiro semestre deste ano. Isso parece ser um aumento surpreendente em relacao ao passado: por exemplo, a NASPP descobriu que apenas uma das empresas inquiridas tinha retribuido em 1999, uma queda acentuada de 6 em 1998. Contabilidade variavel em Planos de Compensacao As empresas visualizam planos de opcoes de acoes com caracteristicas sujeitas a Contabilizacao variavel em desvantagem porque, com contabilidade variavel, os custos de remuneracao sao Em planos de opcoes fixos, o preco da opcao e o numero de acoes sao conhecidos na data de concessao e somente o valor intrinseco (um preco com desconto) precisa ser gasto nas demonstracoes financeiras. A maioria dos planos de opcoes fixas nao tem valor intrinseco na data da concessao e nenhum custo de compensacao e reconhecido para eles sob Parecer da APB 25. Os planos variaveis ??resultam de mudancas em uma concessao de opcao existente ou quando as opcoes sao baseadas em desempenho ea valorizacao futura ate a As opcoes ficam fixas. Por exemplo, qualquer modificacao ou sequencia de acoes de um concedente que reduza, de forma direta ou efetiva, o preco de exercicio de um premio de opcao (uma repricing) requer uma contabilidade variavel para o premio de repricing pelo restante da vida de premios. Como as opcoes de reapreciacao estao disponiveis para os funcionarios e nao para os acionistas, o metodo e uma questao de governanca FASB Interpretacao n?. 44 tenta resolve-lo, tornando mais dificil para as empresas de reexpressao. Paula Todd, CPA and principal specializing in executive and stock-based compensation at Towers Perrin, a consulting firm in New York, says even though there were always reasons against repricing options, it still may be the best course of action for companies with sophisticated investors. If you really want to use options and there is a need to do something immediately, just counsel people to reprice and then help investors understand the funky accounting. There are worse things than noncash accounting expenses, she says. For many of the Internet and Web-based companies that relied most heavily on stock options to lure and retain employees, the big topic now is what to do with your underwater stock options, observes Gibson. The fear of large, open-ended earnings charges has led many of these firms to cut the costs of the new grants by shortening the life of their replacement awards, McGurn notes. Several of the repricings have been done on a value-for-value basis, McGurn adds, with the option-holder sometimes giving up more than half the underwater grants to obtain smaller grants with sea-level prices (those that are at the strike price and in the money). In this scenario, the company pays the employee, but less than if the options had a higher strike price. But employees are getting paid, and there is likely to be less stock dilution. REISSUING SLOW-MOTION OPTIONS For companies with actual earnings, the six-month-and-one-day option exchangewhat some call a slow-motion option exchangeis another strategy. The good news is this technique allows companies to reprice their shares at no cost and without diluting the stake of existing shareholders. It is also a way to avoid the potentially costly complications of repricing options subject to FASB Interpretation no. 44. Theres a big drawback to this method, however. A lot can happen in six months, leaving employees with a gamble and guesswork in volatile markets. Under accounting rules, companies that cancel their options and wait six months and one day can reissue stock options at a lower price and preserve fixed accounting treatment. This is clearly the strategy du jour: according to ISS, the majority of companies it surveyed, as many as 55, employed this tactic during the first half of 2001. In practice, slow-motion exchanges, which are treated as a tender offer in the proxies, are controversial. McGurn calls them a dodge. If a stock option is exercisable at 50 and the stock today trades at 20, the employee is put in the odd situation of hoping for the stock price to go down still further in the intervening half-year. Even though most companies exclude top executives from such option exchange programs, the irony is that for the six-month period, the employee has no incentive for the stock price to go up, notes Gibson. That goes against the principle of creating incentives for people to grow the value of the company. Among the raft of companies using this strategy, according to ISS, are Actel, Ariba, Commerce One, E. piphany, Macromedia and Vitra Technology. Sprints use was perhaps the most prominent: It permitted 24,000 of its employees to turn in their old options. Most companies provided share-for-share swaps at 100 fair market value on the new grant date, McGurn reports. LEAST POPULAR REMEDY Perhaps the least popular incentive compensation formula because of its tax consequences, but one that some companies have deployed this year nonetheless, is to cancel options and replace them with issues of restricted stock. The chief advantage to a company of issuing restricted stock, which ISS calculated at least 8 of 75 companies used to alter their stock option plans, is that the technique acts as a retention tool because of the partial vesting feature. At the same time, the company can expense the stock over four years and avoid variable accounting. For employees, restricted stock consists of grants of actual shares that can be forfeited unless fully vested by continuous employment for a specified term. Usually restricted stock vests incrementally over four years at 25 a year. Armstrong Holdings, Avid Technology, Infonautics, Priceline and Toys R Us all used this course of action, reports ISS. Rather than using any of the three methods, several companies chose simply to issue more stock options on top of underwater options. Cisco Systems, Lucent Technologies, Microsoft and Intel were among the seven companies cited by ISS as preferring this course. By not canceling the underwater options, companies spared themselves the trouble of doing variable accounting. Clearly, businesses that relied on stock options are in a fierce bind and must now struggle to retain talent. Max Michaels, cofounder and CEO of KnowledgeCube Ventures, a New York venture capital firm with 11 early-stage companies in its portfoliotwo of which are on life support, he acknowledgessays the bloom is clearly off the stock option rose. We have repriced everyones options, Michaels says. Valuations of our companies came down and nobody would have been in the money. Theres no question about that. Employees are also insisting on a 30 cash bonus (whether its to remain at the company or for new hires). It used to be that stock options were equal to cash. But thats no longer true. KEEPING EVERYONE HAPPY When stock prices were rising relentlessly, U. S. companies, employees and even restive shareholders were all in accord (see the exhibit below). Employees shouldnt look for a good replacement in compensation plans anytime soon, counsels Todd, who says there is no magic bullet. Companies went option-happy, he says, and options became a sexier form of compensation. Employees coveted them, expected and demanded them, and they became a powerful currency to attract and retain people. They also made good cocktail party talk: people liked to brag about options more than money. Options had cachet. Moreover, stock options became an important retention tool. Employee retention is the number one issue right now, notes Stewart Reifler, director of the Northeast compensation group at PricewaterhouseCoopers LLP in New York. When youve got people who are good, you want to keep them. But options only work as a retention device when the price goes up. Our fathers worked for 35 years for one company, says Reifler. Now its not unlikely to work at 12 companies or have three or four different occupations. Whats a stock option that hasnt vested Its a retention tool. Shareholders were also kept happy. They applaud plans in which top officers interests are aligned with theirs, because as top executives were rewarded with stock options that were exercisable at a higher strike price, they would be in the money only if they worked to make the companys stock price perform well. Shareholder activists who might have fretted more about outsized salaries to top executives were quiet when they themselves were benefiting. But in recent months all U. S. stock markets have sagged, and none more than the Nasdaq, which by mid-August declined approximately 60 from its record high in March, 2000. The Nasdaq trades the bulk of those high-technology companies that are the most avid employers of stock option compensation for nonmanagerial employees. For Internet companies, the news was even worse. The stocks of most e-commerce firms plummeted. Among myriad examples, Priceline sold for 51.50 a year ago before swooning to as low as 1.0625, and is now trading at about 7 StorageNetworks traded as high as 154.25 last August before skidding back to 7 and is now at about 18 Amazon was at 56.25 in midyear 2000 only to fall to 8.10 in 2001 before going back to 16 in June. And a startling number have gone belly-up. Some employees at e-commerce and technology companies not only have watched the value of their stock plunge after the options were exercised but also came to owe a significant amount in federal taxes calculated on the value of the options. This dilemma created howls of protest (for a related article, see Sunk by Options ). Stock options, like other forms of incentive compensation, are intended to motivate employees to perform better than they might without the added incentive. But instead of relying on stock options and using the rise in stock prices as a yardstick, Boma notes anywhere from one-third to one-half of his firms clients are returning to performance-based cash bonuses tied to sales increases, return-on-equity or profitability. The benefit is less dependence on stock, which can carry obvious disadvantages. When share prices plummet, employees can wind up empty-handed. Individuals say theyve done a great job this year but the companys stock is in the tank, says Boma. CPAs who advise on financial planning matters can help to guide their clients through incentive compensation pitfalls. Paul Bronzo, a financial adviser and senior vice-president at Prudential Securities, says, Properly educating employees on how to efficiently exercise their stock options and thus avoid unfavorable tax consequences is one of my most important tasks. He recommends option holders consult with a CPA, a financial adviser and an attorney, ideally all at the same time. Company management, employees and ultimately shareholders do not always find the option alternativesrepricing, slow-motion exchanges and issuing restricted stocksatisfactory. Although these strategies are measurably better than simply paying employees additional cash (which is a problem for start-ups, for example), they all might carry undesirable accounting, tax or public policy consequences, making them much less appealing to companies and employees than issuing stock options in a different market environment. Theres no such thing as one-size-fits-all when it comes to incentive compensation plans. And long-term incentive pay is not effective when the market slumps. Financial managers need to find ways to reduce the effects of stock volatility in their compensation programs without costing their companies additional money. Wide Use of Stock Options at SampP 250 Companies Year-end tax planning and whats new for 2016 Practitioners need to consider several tax planning opportunities to review with their clients before the end of the year. Este relatorio oferece estrategias para os individuos e as empresas, bem como recentes mudancas na legislacao fiscal federal que afetam esses anos declaracoes fiscais. News quiz: aviso do IRS sobre ciberataques e uma mudanca nas regras de pensao Mais uma vez, o IRS soa o alarme sobre uma ameaca de cyberthieves. Veja o quanto voce sabe sobre esta e outras noticias recentes com este pequeno questionario. Reforcar as suas defesas de dados Como voce meteorologicas os dias de cao de verao, e um bom momento para se certificar de sua estrutura de seguranca cibernetica pode enfrentar o calor de ameacas externas e internas. Aqui estao seis passos para ajudar a fortalecer seus sistemas.